Všeobecné podmínky nákupu

společnosti Gerhard Geiger GmbH & Co. KG

§ 1 Rozsah použití, forma

1. Tyto nákupní podmínky se vztahují na všechny obchodní vztahy s našimi dodavateli, pokud jsou tito dodavatelé podnikateli (§ 14 občanského zákoníku), právnickou osobou veřejného práva nebo zvláštním fondem veřejného práva.
2. Tyto nákupní podmínky se vztahují zejména na smlouvy o dodávkách movitého zboží („zboží“) bez ohledu na to, zda dodavatel zboží sám vyrábí nebo je nakupuje od dodavatelů na vyšších úrovních (§ 433, 650 BGB). Není-li dohodnuto jinak, platí tyto obchodní podmínky ve znění platném v době objednávky nebo v každém případě ve znění, které bylo dodavateli sděleno v textové podobě jako rámcová smlouva, i pro obdobné budoucí smlouvy, aniž bychom na ně museli v každém jednotlivém případě znovu odkazovat.
3. Platí výhradně tyto podmínky. Odchylné, rozporné nebo doplňující všeobecné obchodní podmínky dodavatele se stávají součástí smlouvy pouze v případě, že jsme s jejich platností výslovně souhlasili. To platí v každém případě, např. i tehdy, pokud dodávky dodavatele přijímáme bez výhrad s vědomím všeobecných obchodních podmínek dodavatele.
4. Jednotlivé dohody uzavřené s dodavatelem v individuálních případech (včetně vedlejších dohod, dodatků a změn) mají v každém případě přednost před těmito obchodními podmínkami. Není-li prokázán opak, je pro obsah těchto dohod směrodatná písemná smlouva nebo naše písemné potvrzení.
5. Právně relevantní prohlášení a oznámení dodavatele v souvislosti se smlouvou (např. stanovení lhůt, upomínky, zrušení) musí být učiněna písemně, tj. v písemné nebo textové podobě (např. dopis, e-mail, fax). Zákonné formální náležitosti a další důkazy – zejména plná moc prohlašující strany – zůstávají nedotčeny.

§ 2 Uzavření smlouvy

1. Pokud není v objednávce uvedena konkrétní doba závazku, platí naše objednávka po dobu jednoho týdne, poté pozbývá platnosti. Dodavatel nás musí před přijetím objednávky upozornit na zjevné chyby (např. chyby v psaní a počtech) a neúplnost objednávky za účelem opravy nebo doplnění; jinak se má za to, že smlouva nebyla uzavřena.
2. Dodavatel je povinen přijmout naši objednávku v závazné lhůtě, což může učinit i tím, že zboží odešle včas a bez výhrad (akceptace). Opožděná akceptace se považuje za novou nabídku a vyžaduje naši akceptaci.

§ 3 Doba dodání a zpoždění dodávky

1. Dodací lhůta uvedená v objednávce je závazná. Není-li dodací lhůta v objednávce uvedena a není-li dohodnuto jinak, činí dva týdny od uzavření smlouvy. Dodavatel je povinen nás neprodleně informovat, pokud je nepravděpodobné, že bude schopen dodržet dohodnuté dodací lhůty – ať už z jakéhokoli důvodu.
2. Pokud je dodavatel v prodlení, můžeme – kromě dalších zákonných nároků – požadovat smluvní pokutu za prodlení ve výši 1 % z čisté ceny za každý ukončený kalendářní týden, nejvýše však celkem 5 % z čisté ceny opožděně dodaného zboží. Vyhrazujeme si právo prokázat, že nám vznikla vyšší škoda; dodavatel si vyhrazuje právo prokázat, že nám nevznikla žádná škoda nebo jen výrazně nižší škoda.

§ 4 Třetí osoby, dodání, přechod rizika, nepřevzetí zboží

1. Dodavatel, který zboží sám nevyrábí, je může pořídit od třetích stran, ale pak nese riziko pořízení (pokud není v jednotlivých případech dohodnuto jinak, např. omezení na sklad). Dodavatel, který zboží sám vyrábí, ale díly pořizuje od třetích osob, za ně odpovídá jako jeho zástupce.
2. Dodání v rámci Německa je „zdarma v místě bydliště“ (ve smyslu, že náklady a rizika nese dodavatel) do místa dodání uvedeného v objednávce. Pokud není místo dodání uvedeno a nebylo dohodnuto nic jiného, bude dodání provedeno do našeho sídla v Bietigheim-Bissingen. Příslušné místo dodání je rovněž místem plnění pro dodávku a případné následné plnění (povinnost plnit v místě dodání).
3. K dodávce musí být přiložen dodací list s uvedením data (vystavení a odeslání), obsahu dodávky (číslo zboží a množství) a identifikace naší objednávky (datum a číslo). Pokud dodací list chybí nebo je neúplný, neneseme odpovědnost za případné zpoždění při zpracování a platbě, které z toho vyplývá. Odpovídající expediční list se stejným obsahem nám musí být zaslán odděleně od dodacího listu.
4. Nebezpečí náhodné ztráty a náhodného poškození zboží přechází na nás okamžikem předání v místě plnění (odstavec [2] věta 3). Pokud bylo dohodnuto převzetí, je toto rozhodující pro přechod rizika.
5. Na naše prodlení s přijetím se vztahují zákonná ustanovení. Dodavatel nám však musí výslovně nabídnout své plnění také v případě, že byla sjednána konkrétní nebo určitelná doba pro činnost nebo součinnost z naší strany (např. dodání materiálu).

§ 5 Ceny a platební podmínky

1. Cena uvedená v objednávce je závazná. Všechny ceny zahrnují zákonnou daň z přidané hodnoty, pokud není uvedena zvlášť.
2. Není-li v jednotlivých případech dohodnuto jinak, zahrnuje cena veškeré služby a doplňkové služby dodavatele (např. montáž, instalace), jakož i veškeré vedlejší náklady (např. balné, náklady na dopravu včetně případného pojištění odpovědnosti za přepravu).
3. Dohodnutá cena je splatná do 30 kalendářních dnů od úplného dodání a provedení (včetně případné dohodnuté přejímky) a obdržení řádné faktury. Pokud provedeme platbu do 14 kalendářních dnů, poskytne nám dodavatel slevu ve výši 3 % z čisté částky faktury. V případě bankovního převodu se platba považuje za provedenou okamžikem vystavení převodního příkazu naší bance.
4. Nedlužíme žádné úroky z prodlení. Na prodlení s platbou se vztahují zákonná ustanovení.
5. Dodavatel má právo na započtení nebo zadržení pouze na základě právně zjištěných nebo nesporných protipohledávek, pokud tyto protipohledávky nejsou synallagmaticky spojeny s naší pohledávkou.

§ 6 Nástroje, důvěrnost, výhrada vlastnictví

1. Vyhrazujeme si vlastnická práva a autorská práva k ilustracím, plánům, výkresům, výpočtům, návodům k provedení, popisům výrobků a dalším dokumentům. Tyto dokumenty budou použity výhradně pro plnění smlouvy a po jejím ukončení nám budou vráceny. Dokumenty musí být utajeny před třetími stranami, a to i po ukončení smlouvy. Povinnost mlčenlivosti zaniká pouze tehdy a do té míry, pokud se poznatky obsažené v poskytnutých dokumentech stanou obecně známými.
2. Vyhrazujeme si také vlastnická práva k látkám a materiálům (např. softwaru, hotovým výrobkům a polotovarům), jakož i k nástrojům, šablonám, vzorkům a dalším předmětům, které poskytujeme dodavateli k výrobě.
3. Pokud dodavatel vyrobí nebo pořídí speciální nástroje pro výrobu zboží, je povinen nám tyto nástroje poskytnout do vlastnictví v souladu s následujícími ustanoveními:
   • a. Pokud souhlasíme s úhradou nákladů na nářadí, musí nám dodavatel vystavit příslušnou fakturu. Po zaplacení faktury na nás přechází vlastnické právo k danému nástroji. Po zaplacení faktury pro nás dodavatel nástroj uskladní (vztah převodu vlastnictví). Kromě toho máme právo nástroj fyzicky převzít v místě jeho umístění a označit jej jako náš majetek.
   • b. Dodavatel musí nářadí pojistit také v rámci stávající pojistné smlouvy pro pojištění obsahu technického provozního zařízení;
   • c. Náklady na údržbu, opravu nebo obnovu nářadí nese dodavatel až do okamžiku převodu vlastnictví na nás, poté je neseme my – ledaže by náklady vznikly v důsledku nesprávného zacházení s nářadím ze strany dodavatele.
4. Jakékoli zpracování, míchání nebo kombinování (další zpracování) námi dodaných položek dodavatelem se provádí naším jménem. Totéž platí i v případě dalšího zpracování námi dodaného zboží, takže se považujeme za výrobce a nejpozději při dalším zpracování nabýváme vlastnické právo k výrobku v souladu se zákonnými ustanoveními.
5. K převodu vlastnictví zboží na nás musí dojít bezpodmínečně a bez ohledu na zaplacení ceny. Veškeré rozšířené, postoupené a prodloužené výhrady vlastnictví jsou vyloučeny. Pro prostou výhradu vlastnického práva však platí následující: Pokud přijmeme nabídku dodavatele na převod vlastnictví podmíněnou zaplacením kupní ceny, zaniká výhrada vlastnického práva dodavatele nejpozději zaplacením kupní ceny za dodané zboží; my jsme i nadále oprávněni zboží dále prodat v rámci běžného obchodního styku ještě před zaplacením kupní ceny, a to s předchozím postoupením z toho vyplývající pohledávky (alternativně platí prostá a rozšířená výhrada vlastnického práva omezená na další prodej).

§ 7 Vadné dodání

1. Pro naše práva v případě věcných a právních vad zboží (včetně nesprávné a krátké dodávky, jakož i nesprávné montáže, vadné montáže, návodu k obsluze nebo provozu) a v případě jiných porušení povinností dodavatele platí zákonná ustanovení, pokud není dále stanoveno jinak. § 10 zůstává nedotčen.
2. V souladu se zákonnými ustanoveními odpovídá dodavatel zejména za to, že zboží bude mít při přechodu rizika na nás sjednanou jakost. Za sjednanou jakost se v každém případě považuje jakost podle popisů výrobků, které jsou – zejména označením nebo odkazem v naší objednávce – předmětem příslušné smlouvy nebo byly do smlouvy zahrnuty stejným způsobem jako tyto obchodní podmínky. Nezáleží na tom, zda popis výrobku pochází od nás, dodavatele nebo výrobce.
3. Bez ohledu na § 442 odst. 1 věta 2 BGB máme nárok na nároky z vad bez omezení také tehdy, pokud nám vada zůstala při uzavření smlouvy neznámá z důvodu hrubé nedbalosti.
4. Na obchodní povinnost kontroly a oznámení vad se vztahují zákonná ustanovení (§ 377, 381 obchodního zákoníku) s následující výhradou (pokud jsme s dodavatelem neuzavřeli samostatnou smlouvu o zajištění kvality; v takovém případě mají přednost ustanovení smlouvy o zajištění kvality): Naše povinnost kontroly je omezena na vady, které se projeví při kontrole přijatého zboží v rámci vnější kontroly včetně dodacích dokladů (např. poškození při přepravě, odchylka od dohodnuté kvality, nesprávná a krátká dodávka) . Pokud bylo dohodnuto převzetí, povinnost kontroly neexistuje. V opačném případě záleží na tom, do jaké míry je kontrola v běžném obchodním styku proveditelná s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu. Naše povinnost oznámit později zjištěné vady zůstává nedotčena. Bez ohledu na naši povinnost provést kontrolu se naše reklamace (oznámení vad) v každém případě považuje za bezodkladnou a včasnou, pokud je odeslána do sedmi pracovních dnů od zjištění nebo v případě zjevných vad od doručení.
5. Následné plnění zahrnuje také odstranění vadného zboží a jeho opětovnou instalaci, pokud bylo zboží instalováno do jiné věci nebo připojeno k jiné věci v souladu s jeho povahou a zamýšleným použitím; náš zákonný nárok na náhradu odpovídajících nákladů tím není dotčen. Dodavatel nese náklady nezbytné pro účely kontroly a následného plnění i v případě, že se ukáže, že se ve skutečnosti žádná vada nevyskytla. Naše odpovědnost za škodu v případě neoprávněného požadavku na odstranění vady zůstává nedotčena; v tomto ohledu však odpovídáme pouze tehdy, pokud jsme uznali nebo hrubě zanedbali, že jsme neuznali, že se nejedná o vadu.
6. Bez ohledu na naše zákonná práva a ustanovení bodu 5 platí následující: Pokud dodavatel nesplní svou povinnost poskytnout následné plnění – podle našeho uvážení odstraněním vady (oprava) nebo dodáním bezvadné věci (náhradní dodávka) – v námi stanovené přiměřené lhůtě, můžeme vadu odstranit sami a požadovat od dodavatele náhradu nákladů k tomu potřebných nebo odpovídající zálohu. Pokud následné plnění ze strany dodavatele selhalo nebo je pro nás nepřiměřené (např. z důvodu mimořádné naléhavosti, ohrožení bezpečnosti provozu nebo hrozícího vzniku nepřiměřené škody), není třeba stanovit žádnou lhůtu; o těchto okolnostech však musíme dodavatele neprodleně informovat, pokud možno předem.
7. V ostatních případech máme odpovídající zákonná práva v případě věcné vady nebo vady vlastnictví; v případě porušení práv průmyslového vlastnictví máme rovněž práva uvedená v § 10.
8. Promlčecí lhůty:
   • a. Promlčecí lhůta pro naše práva z věcných vad zboží (pokud se na ně nevztahuje věta 2) činí tři roky; pokud bylo dohodnuto převzetí, pak ode dne převzetí. U zboží, které je použito pro stavbu v souladu s jeho obvyklým použitím a způsobuje její vady, činí tato lhůta šest let (to platí i v případě, že zboží kombinujeme nebo zpracováváme s výrobky nebo do výrobků a tyto výrobky se stanou součástí stavby nebo alespoň součástí stavby; v této souvislosti bychom rádi upozornili, že zpravidla nakupujeme zboží pro elektrické pohony, které naši zákazníci instalují do protislunečních systémů, a ty následně prodáváme stavebnictví).
   • b. Tříleté nebo šestileté promlčecí lhůty se vztahují i na nároky z vad vlastnického práva (přičemž zákonná promlčecí lhůta z titulu věcných práv třetích osob [§ 438 odst. 1 č. 1 BGB] zůstává nedotčena); nároky z vad vlastnického práva se však v žádném případě nepromlčují, dokud může třetí osoba své právo – zejména v případě, že promlčecí lhůta neexistuje – uplatnit vůči nám.
   • c. Na všechny smluvní nároky z vad se vztahují promlčecí lhůty podle prodejního práva, včetně výše uvedených prodloužení, a to v rozsahu povoleném zákonem. Pokud nám náleží i mimosmluvní nároky na náhradu škody způsobené vadou, platí běžné zákonné promlčecí lhůty (§§ 195, 199 BGB), ledaže by použití zákonných promlčecích lhůt zákona o prodeji vedlo v jednotlivých případech k delší promlčecí lhůtě.
9. Právo na odstoupení od rámcové smlouvy o dodávkách:
   Kromě práv z vad podle bodů 2 až 7 u jednotlivých dodávek máme právo na mimořádné odstoupení od rámcové smlouvy o dodávkách z dobrého důvodu, pokud dodavatel opakovaně dodá vadné zboží i přes upozornění.

§ 8 Odvolání dodavatele

1. Vedle nároků z vad máme v rámci dodavatelského řetězce neomezená zákonná práva na regres (dodavatelský regres podle § 445a, 445b, 478 BGB). Zejména jsme oprávněni požadovat po dodavateli přesně takový typ následného plnění (opravu nebo náhradní dodávku), který nám v konkrétním případě náleží od našeho zákazníka. Naše zákonné právo volby (§ 439 odst. 1 BGB) tím není omezeno.
2. Před uznáním nebo splněním nároku z vad uplatněného naším zákazníkem (včetně náhrady nákladů podle § 445a odst. 1, § 439 odst. 2 a 3 BGB) informujeme dodavatele a vyžádáme si písemné vyjádření, ve kterém stručně vysvětlíme skutkový stav věci. Nebude-li odůvodněné vyjádření podáno v přiměřené lhůtě a nedojde-li ke smírnému řešení, považuje se námi skutečně přiznaný nárok z vad za nárok, který náleží našemu zákazníkovi. V tomto případě je však dodavatel rovněž odpovědný za předložení důkazů o opaku.
3. Naše nároky vyplývající z regresu dodavatele se uplatní i v případě, že vadné zboží bylo dále zpracováno námi nebo jiným podnikatelem, např. zabudováním do jiného výrobku.

§ 9 Odpovědnost za výrobek a výrobce

1. Pokud je dodavatel odpovědný za poškození výrobku, odškodní nás za nároky třetích stran v rozsahu, v jakém je příčina v jeho sféře kontroly a organizace a v jakém je sám odpovědný ve vztahu ke třetím stranám. V tomto ohledu se rovněž uplatní odpovědnost dodavatele za své dodavatele podle § 4 odst. 1 věty druhé.
2. Dodavatel je povinen v rámci své povinnosti k náhradě škody uhradit náklady podle § 683, § 670 BGB, které vznikly v souvislosti s nároky uplatněnými třetími stranami, včetně námi provedených stahovacích akcí. Dodavatele však musíme informovat o obsahu a rozsahu opatření ke stažení z trhu – pokud je to možné a přiměřené – a dát mu možnost se k nim vyjádřit. Další právní nároky zůstávají nedotčeny.
3. Dodavatel uzavře a udržuje rozšířené pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku s paušálním krytím pro případ újmy na zdraví a škody na majetku ve výši nejméně 2 miliony EUR a s krytím finančních ztrát ve výši nejméně 1 milion EUR.

§ 10 Porušování práv průmyslového vlastnictví

1. V souladu s bodem 2) dodavatel zaručuje, že jím dodané zboží neporušuje žádná práva průmyslového vlastnictví nebo autorská práva (dále jen „majetková práva“) třetích stran v zemích Evropské unie nebo jiných zemích, ve kterých zboží vyrábí nebo nechává vyrábět.
2. Dodavatel je povinen nás odškodnit za všechny nároky, které vůči nám uplatní třetí strany z důvodu porušení práv průmyslového vlastnictví, a uhradit nám veškeré nezbytné náklady spojené s těmito nároky. To neplatí, pokud dodavatel prokáže, že za porušení práv průmyslového vlastnictví není odpovědný a ani o něm v době dodání neměl vědět, pokud by postupoval s náležitou obchodní péčí.
3. Další zákonné nebo smluvní nároky na naší straně z titulu vad zboží zůstávají nedotčeny.

§ 11 Volba práva, soudní příslušnost, rozhodčí soud

1. Tyto obchodní podmínky a smluvní vztah mezi námi a dodavatelem se řídí právem Spolkové republiky Německo, včetně Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).
2. Výlučnou – i mezinárodní – soudní příslušností pro všechny spory vyplývající ze smluvního vztahu je Bietigheim-Bissingen (pokud se neuplatní rozhodčí smlouva podle [3]). Jsme však také oprávněni podat žalobu v obecné nebo zvláštní soudní příslušnosti dodavatele. Nadřazená zákonná ustanovení, zejména pokud jde o výlučnou příslušnost, zůstávají nedotčena.
3. Pokud má dodavatel sídlo vČíně nebo Indii, platí odchylně od bodu 2 následující ustanovení:
   • Čína: „Veškeré spory vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou předloženy Čínské mezinárodní hospodářské a obchodní arbitrážní komisi (CIETAC), subkomisi v Šanghaji (arbitrážní centrum), k rozhodčímu řízení, které bude vedeno v souladu s rozhodčími pravidly CIETAC platnými v době podání žádosti o rozhodčí řízení. Rozhodčí nález je konečný a závazný pro obě strany. Rozhodčí řízení se vede v angličtině.“
   • Indie: „Veškeré spory vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou s konečnou platností řešeny podle pravidel rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory jedním nebo více rozhodci jmenovanými v souladu s uvedenými pravidly. Sídlem rozhodčího soudu je Nové Dillí v Indii. Rozhodčí řízení bude vedeno v angličtině.“

Stav: únor 2020