Condiciones generales de compra

de Gerhard Geiger GmbH & Co. KG

§ 1 Ámbito de aplicación, forma

  1. Las presentes condiciones de compra se aplicarán a todas las relaciones comerciales con nuestros proveedores si éstos son empresarios (artículo 14 del BGB [Código Civil alemán]), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público.
  2. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplicarán en particular a los contratos de suministro de bienes muebles («Bienes»), independientemente de si el Proveedor fabrica los Bienes por sí mismo o los adquiere de proveedores anteriores (Artículos 433, 650 BGB). Salvo acuerdo en contrario, estas Condiciones Generales se aplicarán en la versión válida en el momento del pedido o, en cualquier caso, en la versión comunicada al Proveedor en forma de texto como acuerdo marco también para futuros contratos similares, sin que tengamos que volver a referirnos a ellas en cada caso individual.
  3. Estos términos y condiciones se aplican exclusivamente. Las condiciones generales divergentes, contradictorias o complementarias del proveedor sólo formarán parte del contrato si y en la medida en que hayamos aceptado expresamente su validez. Esto se aplicará en cualquier caso, por ejemplo, incluso si aceptamos las entregas del proveedor sin reservas con conocimiento de las condiciones generales del proveedor.
  4. Los acuerdos individuales realizados con el proveedor en casos particulares (incluidos los acuerdos colaterales, suplementos y enmiendas) tendrán en cualquier caso prioridad sobre estas condiciones. Salvo prueba en contrario, un contrato por escrito o nuestra confirmación por escrito serán determinantes para el contenido de dichos acuerdos.
  5. Las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes del Proveedor en relación con el contrato (por ejemplo, fijación de plazos, recordatorios, cancelación) deberán realizarse por escrito, es decir, en forma escrita o de texto (por ejemplo, carta, correo electrónico, fax). Los requisitos formales legales y las pruebas adicionales -en particular el poder de representación de la parte declarante- no se verán afectados.

§ 2 Conclusión del contrato

  1. A menos que contenga un periodo de compromiso específico, nuestro pedido será válido durante una semana, transcurrida la cual caducará. El proveedor deberá notificarnos los errores evidentes (por ejemplo, errores tipográficos y de cálculo) y el carácter incompleto del pedido con el fin de corregirlo o completarlo antes de su aceptación; de lo contrario, el contrato se considerará no celebrado.
  2. El proveedor está obligado a aceptar nuestro pedido dentro del plazo vinculante, lo que también puede hacer enviando la mercancía a tiempo y sin reservas (aceptación). La aceptación tardía se considerará una nueva oferta y requerirá nuestra aceptación.

§ 3 Plazo de entrega y retraso en la entrega

  1. El plazo de entrega especificado por nosotros en el pedido es vinculante. Si el plazo de entrega no se especifica en el pedido y no se ha acordado de otro modo, será de dos semanas a partir de la celebración del contrato. El proveedor está obligado a informarnos de inmediato si es probable que no pueda cumplir los plazos de entrega acordados, sea cual sea el motivo.
  2. Si el proveedor incurre en demora, podremos exigir -además de otras reclamaciones legales- una indemnización por daños y perjuicios por demora por un importe del 1% del precio neto por semana natural completa, pero no superior a un total del 5% del precio neto de la mercancía entregada con demora. Nos reservamos el derecho a probar que se ha incurrido en una pérdida mayor; el proveedor se reserva el derecho a probar que no se ha incurrido en ninguna pérdida o que sólo se ha incurrido en una pérdida significativamente menor.

§ 4 Terceros, entrega, transferencia del riesgo, falta de aceptación

  1. El proveedor que no fabrique él mismo la mercancía podrá procurársela a terceros, pero entonces asumirá el riesgo de aprovisionamiento (salvo que se acuerde otra cosa en casos concretos, por ejemplo, limitación a existencias). El proveedor que fabrique él mismo la mercancía pero adquiera piezas de terceros será responsable de las mismas como su auxiliar ejecutivo.
  2. La entrega dentro de Alemania se realizará a «domicilio franco» (en el sentido de que el proveedor correrá con los gastos y riesgos) en el lugar de entrega especificado en el pedido. Si no se especifica ningún lugar de entrega y no se ha acordado nada distinto, la entrega se realizará en nuestro domicilio social en Bietigheim-Bissingen. El lugar de entrega respectivo es también el lugar de cumplimiento para la entrega y cualquier cumplimiento posterior (obligación a cumplir en el lugar de entrega).
  3. La entrega debe ir acompañada de un albarán en el que se indique la fecha (emisión y expedición), el contenido de la entrega (número de artículo y cantidad) y la identificación de nuestro pedido (fecha y número). Si el albarán de entrega falta o está incompleto, no seremos responsables de los retrasos resultantes en la tramitación y el pago. Deberá enviarnos un albarán correspondiente con el mismo contenido por separado del albarán de entrega.
  4. El riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental de la mercancía pasará a nosotros en el momento de la entrega en el lugar de cumplimiento (párrafo [2] frase 3). Si se ha acordado la aceptación, ésta será decisiva para la transferencia del riesgo.
  5. Las disposiciones legales se aplicarán a nuestro incumplimiento de aceptación. Sin embargo, el proveedor también deberá ofrecernos expresamente su cumplimiento si se ha acordado un plazo específico o determinable para una acción o cooperación por nuestra parte (por ejemplo, suministro de material).

§ 5 Precios y condiciones de pago

  1. El precio indicado en el pedido es vinculante. Todos los precios incluyen el impuesto sobre el valor añadido legal si éste no se indica por separado.
  2. Salvo que se acuerde lo contrario en casos concretos, el precio incluirá todas las prestaciones y servicios auxiliares del Proveedor (por ejemplo, montaje, instalación), así como todos los costes accesorios (por ejemplo, embalaje, costes de transporte, incluido cualquier seguro de transporte y de responsabilidad civil de transporte).
  3. El precio acordado deberá pagarse en un plazo de 30 días naturales a partir de la entrega y el cumplimiento completos (incluida cualquier aceptación acordada) y la recepción de una factura adecuada. Si realizamos el pago en un plazo de 14 días naturales, el proveedor nos concederá un descuento del 3% sobre el importe neto de la factura. En caso de transferencia bancaria, el pago se considerará efectuado cuando se emita la orden de transferencia a nuestro banco.
  4. No adeudamos intereses de demora. En caso de impago se aplicarán las disposiciones legales.
  5. El proveedor sólo tendrá derecho de compensación o retención sobre la base de contrademandas legalmente establecidas o indiscutibles, a menos que las contrademandas estén vinculadas sinalagmáticamente a nuestra reclamación.

§ 6 Herramientas, confidencialidad, retención de la titularidad

  1. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre ilustraciones, planos, dibujos, cálculos, instrucciones de ejecución, descripciones de productos y otros documentos. Dichos documentos se utilizarán exclusivamente para la ejecución contractual y nos serán devueltos tras la finalización del contrato. Los documentos deberán mantenerse en secreto frente a terceros, incluso tras la finalización del contrato. La obligación de confidencialidad sólo expirará si y en la medida en que los conocimientos contenidos en los documentos facilitados hayan pasado a ser de conocimiento general.
  2. También nos reservamos nuestros derechos de propiedad sobre sustancias y materiales (por ejemplo, software, productos acabados y semiacabados), así como sobre herramientas, plantillas, muestras y otros objetos que proporcionemos al proveedor para su producción.
  3. Si el proveedor fabrica o adquiere herramientas especiales para la producción de la mercancía, estará obligado a proporcionarnos la propiedad de estas herramientas de acuerdo con las siguientes disposiciones:
    • a. Si aceptamos pagar los costes de la herramienta, el proveedor deberá facturarnos en consecuencia. Tras el pago de la factura, la propiedad de la herramienta en cuestión pasará a nosotros. Tras el pago de la factura, el proveedor almacenará la herramienta para nosotros (relación de transferencia de propiedad). Además, tenemos derecho a tomar posesión física de la herramienta en su ubicación y a marcarla como de nuestra propiedad.
    • b. El proveedor también debe asegurar la herramienta en una póliza de seguro de contenido existente para su equipo técnico operativo;
    • c. Los costes de mantenimiento, reparación o restauración de las herramientas correrán a cargo del proveedor hasta la transferencia de la propiedad a nosotros, a partir de entonces correremos con ellos – a menos que los costes se deban a una manipulación incorrecta de la herramienta por parte del proveedor.
  4. Cualquier procesamiento, mezcla o combinación (procesamiento posterior) por parte del proveedor de los artículos que nos haya suministrado se realizará en nuestro nombre. Lo mismo se aplicará en caso de transformación posterior de los artículos suministrados por nuestra parte, de modo que se nos considerará fabricantes y adquiriremos la propiedad del producto a más tardar en el momento de la transformación posterior de conformidad con las disposiciones legales.
  5. La transferencia de la propiedad de la mercancía a nosotros debe tener lugar incondicionalmente y sin tener en cuenta el pago del precio. Quedan excluidas todas las reservas de dominio ampliadas, transmitidas y prolongadas. Sin embargo, se aplicará lo siguiente a una reserva de dominio simple: Si aceptamos una oferta del proveedor para la transferencia de la propiedad condicionada al pago del precio de compra, la reserva de dominio del proveedor expirará a más tardar en el momento del pago del precio de compra de la mercancía entregada; seguiremos estando autorizados a revender la mercancía en el curso ordinario de los negocios incluso antes del pago del precio de compra, cediendo por adelantado el crédito resultante (alternativamente, se aplicará la reserva de dominio simple y prolongada limitada a la reventa).

§ 7 Entrega defectuosa

  1. Las disposiciones legales se aplicarán a nuestros derechos en caso de defectos materiales y defectos de titularidad de la mercancía (incluida la entrega incorrecta y corta, así como el montaje incorrecto, el montaje defectuoso, el funcionamiento o las instrucciones de funcionamiento) y en caso de otros incumplimientos de obligaciones por parte del proveedor, a menos que se estipule lo contrario a continuación. § La sección 10 no se verá afectada.
  2. De conformidad con las disposiciones legales, el proveedor será responsable, en particular, de garantizar que la mercancía tenga la calidad acordada en el momento de transferirnos el riesgo. En cualquier caso, se considerará que la calidad acordada es la calidad según las descripciones del producto que – en particular por designación o referencia en nuestro pedido – son objeto del contrato respectivo o han sido incluidas en el contrato de la misma forma que estas condiciones. Es indiferente que la descripción del producto proceda de nosotros, del proveedor o del fabricante.
  3. No obstante lo dispuesto en el artículo 442, apartado 1, frase 2 del Código Civil alemán (BGB), también tendremos derecho a reclamaciones por defectos sin restricciones si el defecto nos era desconocido en el momento de la celebración del contrato debido a una negligencia grave.
  4. Las disposiciones legales (Artículos 377, 381 HGB [Código de Comercio alemán]) se aplicarán a la obligación comercial de inspeccionar y notificar los defectos, con la siguiente salvedad (a menos que hayamos concluido un acuerdo de garantía de calidad [QAA] por separado con el proveedor; en este caso, las disposiciones del QAA tendrán prioridad): Nuestro deber de inspección se limita a los defectos que se pongan de manifiesto durante nuestra inspección de la mercancía recibida bajo examen externo, incluyendo los documentos de entrega (por ejemplo, daños de transporte, desviación de la calidad acordada, entrega incorrecta y corta) . Si se ha acordado la aceptación, no hay obligación de inspeccionar. En caso contrario, depende de hasta qué punto es factible una inspección en el curso ordinario de los negocios, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. Nuestra obligación de notificar los defectos descubiertos posteriormente no se ve afectada. No obstante nuestra obligación de inspeccionar, nuestra reclamación (notificación de defectos) se considerará en cualquier caso inmediata y oportuna si se envía en un plazo de siete días laborables a partir del descubrimiento o, en el caso de defectos evidentes, a partir de la entrega.
  5. El cumplimiento posterior también incluirá la retirada de la mercancía defectuosa y su reinstalación, siempre que la mercancía haya sido instalada en otro artículo o unida a otro artículo de acuerdo con su naturaleza y uso previsto; nuestro derecho legal al reembolso de los gastos correspondientes no se verá afectado. El proveedor correrá con los gastos necesarios para la inspección y posterior cumplimiento, incluso si resulta que en realidad no había ningún defecto. Nuestra responsabilidad por daños y perjuicios en caso de una solicitud injustificada de subsanación de defectos no se verá afectada; no obstante, a este respecto, sólo seremos responsables si reconocimos o cometimos una negligencia grave al no reconocer que no existía ningún defecto.
  6. Sin perjuicio de nuestros derechos legales y de lo dispuesto en (5), se aplicará lo siguiente: Si el proveedor no cumple con su obligación de prestación posterior – a nuestra elección mediante la subsanación del defecto (subsanación) o mediante la entrega de un artículo libre de defectos (entrega sustitutoria) – dentro de un plazo razonable fijado por nosotros, podremos subsanar el defecto nosotros mismos y exigir al proveedor el reembolso de los gastos necesarios para ello o un anticipo correspondiente. Si el cumplimiento posterior por parte del proveedor ha fracasado o no es razonable para nosotros (por ejemplo, debido a una urgencia especial, a la puesta en peligro de la seguridad de funcionamiento o a la inminencia de un daño desproporcionado), no será necesario fijar un plazo; no obstante, informaremos al proveedor de tales circunstancias inmediatamente, si es posible con antelación.
  7. Por lo demás, tendremos los derechos legales correspondientes en caso de defecto material o defecto de titularidad; en caso de infracción de los derechos de propiedad industrial, tendremos también los derechos especificados en el § 10.
  8. Períodos de limitación:
    • a. El plazo de prescripción de nuestros derechos por defectos materiales de la mercancía (si no están sujetos a la frase 2) es de tres años; si se ha acordado la aceptación, a partir de la fecha de aceptación. Para las mercancías que se utilicen para un edificio de acuerdo con su uso habitual y causen su defectuosidad, el plazo será de seis años (esto también se aplicará si combinamos o procesamos las mercancías con o en productos y estos productos pasan a formar parte de un edificio o al menos de un componente de un edificio; en este contexto, nos gustaría señalar que generalmente compramos las mercancías para accionamientos eléctricos que nuestros clientes instalan en sistemas de protección solar y los vendemos a su vez a la industria de la construcción).
    • b. Los plazos de prescripción de tres o seis años también se aplicarán a las reclamaciones derivadas de defectos de titularidad (por lo que el plazo de prescripción legal debido a los derechos reales de terceros [Sección 438 (1) Nº 1 BGB] no se verá afectado); sin embargo, las reclamaciones derivadas de defectos de titularidad no prescribirán en ningún caso mientras el tercero aún pueda hacer valer su derecho -en particular en ausencia de un plazo de prescripción- frente a nosotros.
    • c. Los plazos de prescripción de la ley de compraventa, incluidas las ampliaciones mencionadas, se aplicarán -en la medida en que lo permita la ley- a todas las reclamaciones contractuales por defectos. En la medida en que también tengamos derecho a reclamaciones extracontractuales por daños debidos a un defecto, se aplicará el plazo de prescripción legal ordinario (§§ 195, 199 BGB), a menos que la aplicación de los plazos de prescripción legales de la ley de compraventa conduzca a un plazo de prescripción más largo en casos individuales.
  9. Derecho de rescisión de los contratos marco de suministro:
    Además de los derechos por defectos contemplados en los apartados (2) a (7) con respecto a las entregas individuales, tenemos derecho a la rescisión extraordinaria de los contratos marco de suministro por causa justificada si el proveedor entrega repetidamente mercancías defectuosas a pesar de una advertencia.

§ 8 Recurso del proveedor

  1. Tendremos derecho a nuestros derechos legales de recurso dentro de una cadena de suministro (recurso del proveedor de conformidad con las Secciones 445a, 445b, 478 BGB) sin restricciones, además de las reclamaciones por defectos. En particular, tenemos derecho a exigir al proveedor exactamente el tipo de cumplimiento posterior (rectificación o entrega sustitutoria) que debemos a nuestro cliente en el caso individual. Nuestro derecho legal de elección (§ 439 párrafo 1 BGB) no está limitado por esto.
  2. Antes de reconocer o satisfacer una reclamación por defectos alegada por nuestro cliente (incluido el reembolso de los gastos de conformidad con los artículos 445a (1), 439 (2) y (3) del BGB), notificaremos al proveedor y solicitaremos una declaración por escrito, explicando brevemente los hechos del caso. Si no se presenta una declaración fundamentada en un plazo razonable y no se llega a una solución amistosa, se considerará que la reclamación por defectos efectivamente concedida por nosotros se debe a nuestro cliente. No obstante, en este caso, el proveedor también será responsable de aportar pruebas de lo contrario.
  3. Nuestras reclamaciones derivadas del recurso al proveedor también se aplicarán si la mercancía defectuosa ha sido procesada posteriormente por nosotros o por otro empresario, por ejemplo, mediante su instalación en otro producto.

§ 9 Responsabilidad del producto y del productor

  1. Si el proveedor es responsable de daños en el producto, deberá indemnizarnos por reclamaciones de terceros en la medida en que la causa se encuentre dentro de su ámbito de control y organización y él mismo sea responsable frente a terceros. También se aplicará a este respecto la responsabilidad del proveedor frente a sus proveedores conforme al § 4 (1) frase 2.
  2. En el marco de su obligación de indemnización, el proveedor reembolsará los gastos de conformidad con los artículos 683, 670 del Código Civil alemán (BGB) derivados de o relacionados con reclamaciones presentadas por terceros, incluidas las medidas de retirada llevadas a cabo por nosotros. No obstante, informaremos al proveedor del contenido y alcance de las medidas de retirada -en la medida de lo posible y razonable- y le daremos la oportunidad de presentar sus observaciones. Otras reclamaciones legales no se verán afectadas.
  3. El proveedor suscribirá y mantendrá un seguro ampliado de responsabilidad civil por productos defectuosos con una cobertura global por daños personales y materiales de al menos 2 millones de euros y con una cobertura de al menos 1 millón de euros por pérdidas económicas.

§ 10 Infracciones de los derechos de propiedad industrial

  1. De conformidad con (2), el Proveedor garantiza que no se infringen derechos de propiedad industrial o derechos de autor (en lo sucesivo, derechos de propiedad) de terceros en países de la Unión Europea u otros países en los que fabrique o mande fabricar las mercancías por él entregadas.
  2. El proveedor estará obligado a indemnizarnos por todas las reclamaciones presentadas contra nosotros por terceros por infracción de los derechos de propiedad industrial y a reembolsarnos todos los gastos necesarios en relación con dichas reclamaciones. Esto no se aplicará si el proveedor demuestra que no es responsable de la infracción de los derechos de propiedad industrial ni debería haber sido consciente de ello en el momento de la entrega si hubiera ejercido la debida diligencia comercial.
  3. Otras reclamaciones legales o contractuales por nuestra parte debidas a defectos de titularidad de la mercancía no se verán afectadas.

§ 11 Elección de la ley, lugar de jurisdicción, tribunal de arbitraje

  1. Estos Términos y Condiciones y la relación contractual entre nosotros y el Proveedor se regirán por las leyes de la República Federal de Alemania, incluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
  2. El fuero exclusivo -también internacional- para todos los litigios derivados de la relación contractual será Bietigheim-Bissingen (a menos que se aplique un acuerdo de arbitraje de conformidad con [3]). No obstante, también tendremos derecho a interponer una demanda en el fuero general o especial del proveedor. Las disposiciones legales imperativas, en particular las relativas a la jurisdicción exclusiva, no se verán afectadas.
  3. Si el proveedor tiene su sede en China o India, se aplicará lo siguiente en desviación de (2):
    • China: «Cualquier disputa que surja de o en relación con este Contrato será sometida a la Subcomisión de Shanghai de la Comisión de Arbitraje Económico y Comercial Internacional de China (CIETAC) (Centro de Arbitraje) para su arbitraje, que se llevará a cabo de acuerdo con las reglas de arbitraje de la CIETAC en vigor en el momento de solicitar el arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para ambas partes. El procedimiento arbitral se desarrollará en inglés».
    • India: «Todas las disputas que surjan de o en relación con el presente contrato serán resueltas definitivamente según el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será Nueva Delhi, India. El procedimiento arbitral se desarrollará en inglés».

Situación: febrero de 2020